Unternehmenskauf: Welche Faktoren müssen vorab geprüft werden?

B4BSCHWABEN.de: Ein Unternehmen kauft man nicht von heute auf morgen. Üblicherweise gehört ein gutes Riskmanagement dazu. Aber was verbirgt sich genau dahinter? 

Dr. Heiko Frank: Im Zuge des Kaufes eines Unternehmens gibt es eine Vielzahl an Dingen zu überprüfen. Dieses Prüfen nennt man Due Diligence. Die erste Frage muss immer lauten: „Ist es strategisch sinnvoll, dieses Unternehmen zu kaufen?“ Um diese Frage zu beantworten, muss man ganz rational argumentieren. Möchte man die Marke kaufen? Einen Marktzugang? Zugang zu einer neuen Kundengruppe? Eine bestimmte Technologie? Oder ein bestimmtes Produktportfolio? 

Was ist dann die zweite Frage? 

Die nächste Frage lautet: wie teuer ist es, das Unternehmen zu kaufen? Das heißt, je höher der Preis eines Unternehmens ist, umso mehr muss man prüfen. Denn das damit verbundene Risiko ist natürlich höher. Investiert ein Käufer viel Geld, kann er auch viel Geld verlieren. Was man ebenfalls nicht vergessen darf: Ein Unternehmen zu kaufen bedeutet, andere Unternehmensabläufe und andere Systeme zu kaufen. Dazu kommt außerdem unter Umständen eine andere Mentalität. Ein Drittel aller Deals sind Cross-Border, also sprich über die Grenze hinaus. Fremdkultur und Fremdsprachigkeit spielt hier eine bedeutsame Rolle. 

Wenn die Due-Diligence-Prüfung nun beginnen soll: was sind die ersten Schritte? 

In der Regel wird man externe Berater beauftragen. Zunächst starten diese dann mit der Financial Due Diligence, also der Prüfung der Zahlen. Und das in zwei Richtungen. Einmal historisch, meistens die vergangenen drei Jahre, und nach vorne. Ist es plausibel, dass die Produkte des Unternehmens in den kommenden zwei Jahren wirklich so erfolgreich sind, wie behauptet wird? Außerdem werden die Endmärkte überprüft, die schlussendlich ja den Absatz sichern. Dazu kommt eine Prüfung des hauseigenen Vertriebs, der Wettbewerbsfähigkeit der Produkte und Dienstleistungen, sowie des Marketings.   

Wie läuft so eine Überprüfung ganz konkret ab? 

Man arbeitet sehr häufig mit sogenannten „Finanz-Szenarien“. Das heißt, man spielt mehrere „Wenn-Dann-Cases“ durch. Was passiert, wenn Produkt XY doch nicht so läuft? Was passiert, wenn der Endmarkt für XY zusammenbricht? Wie entwickeln sich dann die Umsätze und das Betriebsergebnis ? 

Kosten sind aber – Sie haben vorhin von Unternehmenskäufen im Ausland gesprochen – im Ausland nicht unbedingt wie in Deutschland. Besonders was Steuern angeht… 

Deshalb gibt es die „Tax Due Diligence“, also die steuerliche Prüfung. Hier muss zum Beispiel geprüft werden, ob noch Steuerschulden oder steuerliche Risiken ausstehen. Üblicherweise ist es so, dass das steuerliche Risiko beim Verkäufer verbleibt. Der Käufer versucht über Haftungsfreistellungen und Gewährleistungen im Kaufvertrag die historischen Steuerrisiken beim Verkäufer zu belassen. Für den Käufer relevant sind auch „Intercompany Verrechnungen“ ggf. in unterschiedlichen Ländern, oder aber die steuerliche Strukturierung des Kaufvertrags an sich. 

Mit Finanzämtern rücken also auch eventuell juristische Probleme in den Vordergrund? 

Nicht per se bei Finanzämtern, aber es gibt in der Tat auch die Legal-Due-Diligence. Die prüft alles Juristische. Ein ganz simples Beispiel: gehört die Firma überhaupt dem, der sagt, dass sie ihm gehört? Ist das juristisch nachweisbar? Dafür gibt es eine sogenannte Titel-Kette. Sprich, sind alle Übergaben von Unternehmensanteilen korrekt erfolgt? Außerdem muss geprüft werden, ob es gegen das zu kaufende Unternehmen eventuell (angedrohte) Klagen im Ausland oder andere Rechtsstreitigkeiten oder Gewährleistungsansprüche gibt.   

Vorhin sprachen Sie an, dass Märkte geprüft werden. Werden auch die Produkte selbst geprüft? 

Allerdings. Bei der Commercial-Due-Diligence prüft man, wie gut die Produkte, Dienstleistungen und Technologien des Unternehmens auf dem Markt sind. Außerdem prüft man die Kunden und Endmärkte des Unternehmens. Wenn zum Beispiel ein Kunde 60 Prozent des Umsatzes ausmacht, ist dies ein höheres Risiko im Vergleich zu einer größeren Anzahl an Kunden, die die Produkte erwerben. Auch die Themen Nachhaltigkeit und Umweltschutz werden übrigens überprüft. Sprich, der Prüfer findet heraus, ob ein Werk zum Beispiel Asbestdächer hat, oder ob Giftmüll im Boden lagert. Hier spricht man dann auch von einer ESG-Due-Diligence (E = Environment, S = Social, G = Governance).

Wie lange dauert so ein Prüfungsprozess in der Regel? 

Das ist natürlich immer ganz individuell und hängt von äußeren Umständen ab. Aber im Regelfall sollte man ein bis zwei Monate einplanen. 

Sie haben bereits viel Erfahrung im M&A-Bereich gesammelt. Können Sie einen ultimativen Tipp abgeben, wenn ein Unternehmer plant, eine Firma zu (ver)kaufen? 

Ein guter Verkauf liegt in der Vorbereitung. Das haben viele noch nicht verstanden. Die Vorbereitung wird heute immer wichtiger. Denn wenn man gut vorbereitet ist, geht der Prozess insgesamt schneller. Außerdem gilt: je besser ich vorbereitet bin, umso größer wird meine Glaubwürdigkeit. Und je höher die Glaubwürdigkeit ist, desto geringer wird das Risiko auf der Gegenseite eingeschätzt. Trotzdem bleibt ein Unternehmenskauf, beziehungsweise Verkauf, immer eine aufwändige Sache. Mein Fazit lautet also: Bereiten Sie sich gut vor und wenden Sie sich rechtzeitig an einen Experten. Dann steht einer erfolgreichen Übernahme kaum mehr was im Wege.