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Können Geschäftsführer auch nach der Entlastung noch in Haftung genommen werden?
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Hans-Peter Heinemann, Dr. Hille Heinemann Rechtsanwälte

Können Geschäftsführer auch nach der Entlastung noch in Haftung genommen werden?

Rechtsanwalt Hans-Peter Heinemann, Dr. Hille Heinemann Rechtsanwälte, ist unser Experte für Insolvenz- und Haftungsrecht.
Rechtsanwalt Hans-Peter Heinemann, Dr. Hille Heinemann Rechtsanwälte, ist unser Experte für Insolvenz- und Haftungsrecht. Foto: Pia Simon

Zum Ende einer Rechnungsperiode beschließen die Gesellschafter über die Entlastung des Geschäftsführers. Grundsätzlich bedeutet dabei der Beschluss der Gesellschafter, den Geschäftsführer zu entlasten, für die zurückliegende Rechnungsperiode eine Haftungsfreistellung. Doch diese Haftungsfreistellung gilt nicht unbegrenzt.

„Können die Gesellschafter den Geschäftsführer für sein Handeln in Haftung nehmen, auch wenn er für den maßgeblichen Zeitraum bereits entlastet wurde?“

Insolvenz- und Haftungsrechtsexperte Hans-Peter Heinemann von Dr. Hille Heinemann Rechtsanwälte antwortet:

Soweit die Gesellschafter die Entlastung des Geschäftsführers für die zurückliegende Rechnungsperiode beschließen, sprechen die Gesellschafter dem Geschäftsführer einerseits Vertrauen für seine bisherige Geschäftsführung aus, andererseits schließen sie auch Schadensersatzansprüche und Abberufungsgründe aus. Dadurch entsteht bei dem Geschäftsführer häufig die Vorstellung, für die Vergangenheit dann nicht mehr mit Schadensersatzansprüchen konfrontiert werden zu können.

Wie weit wirkt eine beschlossene Entlastung?

Dieser Eindruck kann jedoch trügen. Die beschlossene Entlastung wirkt nur insoweit, als die Gesellschafter, welche die Entlastung aussprechen, Art und Weise der Geschäftsführung überhaupt haben prüfen und somit ein Votum aussprechen konnten. Somit wird der entlastete Geschäftsführer auch nur von solchen Ersatzansprüchen freigestellt, welche der Gesellschafterversammlung bei der Beschlussfassung erkennbar waren. Sind etwa Verfehlungen des Geschäftsführers im Verborgenen geblieben und treten sie erst später zutage, kann sich der Geschäftsführer nicht auf einen zurückliegenden Entlastungsbeschluss berufen.

Die Entlastung setzt voraus, dass der Geschäftsführer zuvor Rechnung über seine Geschäftsführung gelegt hat. Die Entlastung erstreckt sich zeitlich auf den Zeitraum der Periode, für die die Entlastung erklärt wird. Soweit die Entlastung erteilt wird, entfällt indes nicht die Pflicht des Geschäftsführers, weitere Schäden von der Gesellschaft fernzuhalten, etwa für weitere Nachteile.

Ein Beispiel aus der Praxis

Dieser Umstand wird auch regelmäßig von den Gerichten bestätigt. So hat zuletzt das OLG Brandenburg Schadensersatzansprüche gegen einen Geschäftsführer stattgegeben. Der Geschäftsführende Gesellschafter hatte sich mit Mitteln der Gesellschaft ein Wohnmobil zur privaten Nutzung angeschafft. Obwohl der Geschäftsführer für den maßgeblichen Zeitraum bereits von den Gesellschaftern entlastet worden war, steht er weiterhin in der Haftung.

Die Anschaffungskosten für das Wohnmobil waren bei dem Beschluss der Entlastung nicht ohne Weiteres für die Gesellschafter erkennbar gewesen und sind folglich nicht von der Entlastung erfasst. Die vom Geschäftsführer zur Erläuterung vorgelegte Unterlage „vorläufige Bilanz“ enthielt keine dedizierte Auflistung der angeschafften Gegenstände, sondern nur eine Position „sonstige Transportmittel“ i.H.v. 73.705 Euro, mithin den Oberbegriff für sämtliche in das Anlagevermögen aufgenommenen Fahrzeuge. Für die Gesellschafter war nicht erkennbar gewesen, dass davon auch ein Wohnmobil für private Nutzung umfasst war.

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