Gründer im Abseits ? – Vesting-Vereinbarungen auf dem Prüfstand

Man stelle sich die Situation vor: Sie gründen ein Start-up, entwickeln die entscheidende Software, überzeugen Investoren und sehen das Unternehmen wachsen. Sie sind Gründungsgesellschafter, gleichberechtigt neben Ihren Mitstreitern. Doch wenige Monate nach einer großen Finanzierungsrunde werden Sie von Ihrem eigenen Start-up freigestellt. Kurze Zeit später erfahren Sie: Ihre Anteile sind weg – und zwar endgültig. Genau dieses Szenario lag dem aktuellen Beschluss des Kammergerichts Berlin zugrunde.

Der Dreh- und Angelpunkt: Vesting-Regelungen

Der Hintergrund war ein sogenanntes Shareholders’ Agreement, das die Gründer im Zuge einer Finanzierungsrunde mit Investoren abgeschlossen hatten. Darin war eine Vesting-Regelung enthalten.

Das bedeutet: Die Gründer behalten ihre Anteile nicht automatisch. Sie müssen sich diese über einen bestimmten Zeitraum „erdienen“. Wer früh aussteigt oder aus dem Unternehmen ausscheidet, verliert seine Anteile ganz oder teilweise.

Der Kläger argumentierte, diese Klausel sei sittenwidrig. Schließlich handele es sich um eine Art „Hinauskündigung“ ohne Grund – etwas, das die Rechtsprechung normalerweise verbietet, weil es wie ein Damoklesschwert über den Köpfen der Gesellschafter hängt.

Das Gericht widersprach: Vesting-Regelungen sind in Start-ups ausnahmsweisegerechtfertigt.

Warum das Gericht die Klausel für wirksam hielt

Das Gericht führte ausführlich aus, warum es Vesting-Regelungen bei Start-ups als sinnvoll und rechtlich wirksam betrachtet:

• Investorenrisiko: Investoren bringen Kapital, ohne klassische Sicherheiten zu haben. Sie müssen sich absichern, dass die Gründer auch wirklich weiter am Unternehmen mitarbeiten.
• Gründerpflicht: Gründer sind mehr als nur Geldgeber – sie sind oft die Köpfe, die das Unternehmen erst aufbauen. Ihre Arbeitskraft und ihr Know-how sind Teil des Investments.
• Bewährungsprobe: Gerade in der kritischen Phase nach dem Einstieg von Investoren ist unklar, ob das Gründerteam dauerhaft funktioniert. Eine zeitlich befristete Vesting-Klausel erlaubt, hier flexibel zu reagieren.
• Fairness: Die Klausel gilt für alle Gründer gleichermaßen, nicht nur für den Kläger.

Das Signal an Gründer und Geschäftsführer

Dieser Beschluss hat Sprengkraft. Es zeigt, dass Gründer ihre Anteile nicht automatisch sicher haben – selbst wenn sie das Start-up ins Leben gerufen und maßgeblich aufgebaut haben. Entscheidend ist, was im Shareholders’ Agreement vereinbart wurde.

Die Lehren aus dem Fall:

1. Vesting ist zulässig – zumindest in der heiklen Phase nach Einstieg von Investoren.
2. Investoreninteressen wiegen schwer – wer Kapital möchte, muss oft persönliche Sicherheit geben.
3. Verträge wirken knallhart – auch wenn man später meint, dass man „ungerecht“ behandelt wurde.
4. Abfindungshöhe ist zweitrangig – eine unangemessene Abfindung macht die Regel nicht unwirksam, sondern führt nur dazu, dass sie angepasst werden könnte.
5. Frühes Ausscheiden kann alles kosten – wer nicht bleibt, verliert.

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