Unternehmensnachfolge an leitende Mitarbeiter: Welche Steuerfallen lauern?

Immer mehr mittelständische Unternehmer in Deutschland finden keinen Nachfolger. Viele Kinder wollen oder können das Familienunternehmen nicht übernehmen, und externe Käufer sind oft schwer zu finden. Deshalb übertragen Unternehmer ihre Betriebe zunehmend auf erfahrene, langjährige Führungskräfte.

Doch steuerlich ist diese Nachfolgelösung heikel: Wenn leitende Mitarbeiter Unternehmensanteile unentgeltlich oder zu einem sehr niedrigen Preis erhalten, stellt sich die Frage: Handelt es sich um Arbeitslohn oder um eine Schenkung?

Diese Unterscheidung ist entscheidend:

• Arbeitslohn → unterliegt der Einkommensteuer (bzw. Lohnsteuer).
• Schenkung → unterliegt der Schenkungsteuer, kann aber durch steuerliche Verschonungsregeln (§§ 13a, 13b ErbStG) teilweise oder vollständig steuerfrei sein.

Der Streitfall

Ein Ehepaar besaß ein mittelständisches Unternehmen (GmbH). Es übertrug 25 % der Anteile an leitende Mitarbeiter – unentgeltlich. Das Finanzamt wertete dies als Arbeitslohn und verlangte Einkommensteuer. Das Finanzgericht (FG) Sachsen-Anhalt und schließlich auch der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden jedoch: Es handelte sich nicht um Arbeitslohn, sondern um eine Schenkung im Rahmen der Unternehmensnachfolge.

Warum keine Einkommensteuer?

Der BFH stellte fest:

• Die Anteilsübertragung war nicht an das Arbeitsverhältnis gebunden.
• Es gab keine Gegenleistung, keine Bedingungen und keine Haltefristen.
• Ziel war die Sicherung der Unternehmensfortführung, nicht die Belohnung der Mitarbeiter.
• Eine Rückfallklausel zeigte, dass die Übertragung nur unter der Bedingung steuerlicher Anerkennung stehen sollte.

Damit lag keine Entlohnung für geleistete Arbeit, sondern eine gesellschaftsrechtlich motivierte Schenkung vor.

Bedeutung für die Praxis

Das Urteil (BFH, 20. 11. 2024 – VI R 21/22) schafft endlich mehr Rechtssicherheit für Unternehmer, die ihr Unternehmen an leitende Mitarbeiter übertragen möchten. Damit eine solche Gestaltung steuerlich als Schenkung anerkannt wird, sollten folgende Punkte beachtet werden:

• Motiv klar dokumentieren: Ziel ist die Unternehmensnachfolge, nicht die Belohnung.
• Langjährige leitende Mitarbeiter sollten die Anteile erhalten.
• Rückfallklausel im Vertrag einbauen (z. B. für den Fall, dass die Steuerbefreiung nicht anerkannt wird).
• Keine Verknüpfung mit dem Arbeitsverhältnis (keine Bedingungen, keine Leistungsziele).
• Sperrminorität der neuen Gesellschafter dokumentieren – also echter Mitbestimmungseinfluss.

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