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Testamentarische Haltefrist für Aktien: Was gilt, wenn das Unternehmen verkauft wird?
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Alexander Katzameyer und Heinz Hielscher, HBplusJuS

Testamentarische Haltefrist für Aktien: Was gilt, wenn das Unternehmen verkauft wird?

Rechtsanwalt Alexander Katzameyer (r.) und Steuerberater Heinz Hielscher, unsere Experten für Vermögensrecht. Foto: HBplusJuS

Ein Testament verfügt, dass Aktien für eine bestimmte Zeit nicht abgestoßen werden dürfen. Nun soll aber das betreffende Unternehmen verkauft werden. Hat das Einfluss auf die Haltefrist?

„Gilt eine testamentarisch verfügte Haltefrist für Aktien (Volljährigkeit der minderjährigen Erben) auch dann noch, wenn das betreffende Unternehmen verkauft werden soll und der Käufer ein Angebot zum Rückkauf der Aktien macht?“ 

Alexander Katzameyer und Heinz Hielscher, unsere Experten für Erbrecht von HBplusJuS, antworten: 

Es gibt mehrere Möglichkeiten, eine Haltefrist für Aktien im Testament anzuordnen. Dies kann zum Beispiel in Form einer Auflage, einem Vermächtnis oder einer Erbeinsetzung unter einer auflösenden Bedingung geschehen. Abhängig von der gewählten Form können sich die Erben zu einem Verkauf entschließen. Das bloße Angebot zum Rückkauf der Aktien durch einen Unternehmenskäufer hebt nicht per se die Haltefrist auf.

1. Auflage

Bei der Auflage steht nicht die Zuwendung, sondern die Verpflichtung des Beschwerten im Vordergrund gemäß § 1940 BGB. Durch eine Auflage kann die Verpflichtung auferlegt werden, bestimmte Verfügungen über Nachlassgegenstände zu unterlassen. Die angeordnete Haltefrist beinhaltet die Verpflichtung, Verfügungen über die Aktien vor Ablauf zu unterlassen. Hierbei handelt es sich regelmäßig um ein Auseinandersetzungsverbot im Sinne des § 2044 BGB. Die Auflage, über bestimmte Nachlassgegenstände nur in bestimmter Weise zu verfügen, wirkt nur obligatorisch, nicht dinglich. Das bedeutet, sie entzieht oder beschränkt nicht die Verfügungsmacht.

Die Erben können sich daher grundsätzlich – ausschließlich gemeinschaftlich - zum Verkauf der Aktien entscheiden.

Sollte allerdings eine Testamentsvollstreckung zur Absicherung der Durchsetzung der Auflage angeordnet sein, ist der Verkauf den Erben verwehrt.

2. Vermächtnis

Eine Verhinderung des zeitweisen Verkaufs der Aktien kann auch durch Vermächtnis geregelt werden. Hierbei handelt es sich um ein (Voraus-)Vermächtnis zugunsten der jeweils anderen Miterben gem. §§ 1939, 2150 BGB. Diese Regelung bietet sich an, wenn einzelne Miterben an der Auseinandersetzung gegen den Willen der übrigen Miterben gehindert werden sollen.

Ein einvernehmlicher Verkauf der Aktien kann auch in dieser Konstellation erfolgen.

Der Vollständigkeit halber sei erwähnt, dass auch die Anordnung eines Verfügungsunterlassungsvermächtnisses den Verkauf der Aktien ermöglicht. Jedoch sind in diesem Fall die Erben verpflichtet, den Erlös beziehungsweise im Fall eines weitergehenden Herausgabevermächtnisses die Aktien vor der Übertragung an den Käufer dem Vermächtnisbegünstigten herauszugeben. 

3. Erbeinsetzung

Ferner kann die Haltefrist per bedingter Erbeinsetzung geregelt werden. Durch die Regelung einer auflösenden Bedingung, entfällt bei Bedingungseintritt die Erbenstellung des bisherigen Erben und ein anderer wird Erbe. Vorliegend kann die Haltefrist der Aktien als Bedingung für die Erbenstellung gestellt werden.

Hierdurch ist zwar ein Verkauf der Aktien möglich, jedoch steht im Ergebnis der Erlös den neuen Erben und nicht den bisherigen minderjährigen Erben zu. 

Sie haben Rückfragen an Alexander Katzameyer und Heinz Hielscher, oder wünschen eine tiefergehende Beratung? Dann nehmen Sie jetzt gerne direkt Kontakt auf.

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