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„Ab welcher Frist verjährt die Haftung aus einem Geschäftsführervertrag? Gibt es bestimmte Sachverhalte, die nicht verjähren?“
Gesellschafts- und Haftungsrechtsexperte Hans-Peter Heinemann von Dr. Hille Heinemann Rechtsanwälte antwortet:
Denn wenn der Geschäftsführer eine Pflicht verletzt, haftet er der Gesellschaft gegenüber auf Schadensersatz. Das Gesetz spricht davon, dass der Geschäftsführer in Angelegenheiten der Gesellschaft „die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden“ hat. Gibt es mehrere Geschäftsführer in der Unternehmensleitung, haften diese gesamtschuldnerisch für den entstandenen Schaden.
Die Frage ist, was als Pflichtverstoß in Betracht kommt? Dabei muss man drei Fallgruppen unterscheiden. Zunächst unterliegt der Geschäftsführer der sogenannten Legalitätspflicht. Das heißt er muss alle Vorgaben, die sich aus Gesetzen, Verordnungen, der Gesellschaftssatzung sowie den Weisungen durch die Gesellschafterversammlung ergeben, pflichtgemäß umsetzen.
Die zweite Fallgruppe betrifft unternehmerische Ermessensentscheidungen. Das unternehmerische Handeln eines Geschäftsführers ist naturgemäß von unternehmerischen Risiken geprägt. Und es gibt viele Fälle, in denen der Geschäftsführer keine zwingende Vorgabe hat, sondern sein unternehmerisches Ermessen einsetzen muss. Unterläuft ihm hier ein Fehler und wirkt sich dies in einem Schaden zulasten der Gesellschaft aus, haftet er. Aber nur dann, wenn er sich nicht vorher hinreichend über den Sachverhalt informiert hatte und zudem nicht annehmen durfte, auf der Basis angemessener Informationen zu entscheiden. Bei dieser Fallgruppe hilft sich der Geschäftsführer somit bereits damit, wenn er interne oder externe Berater (Steuerberater, Rechtsanwälte, Unternehmensberater) hinzuzieht und auf der Basis der insofern gelieferten Informationen eine Entscheidung trifft.
Die dritte Fallgruppe ist die des weisungsgemäßen Verhaltens. Entscheiden die Gesellschafter mit einem Beschluss, dass der Geschäftsführer eine bestimmte Maßnahme zu treffen hat, muss er diese ausführen. Der Gesellschafterbeschluss ist für ihn bindend. Das gilt nur dann nicht, wenn mit der Umsetzung des Gesellschafterbeschlusses gegen das Gesetz verstoßen würde. Zum Beispiel, wenn der Geschäftsführer meint, Insolvenz anmelden zu müssen und die Gesellschafter ihn aber durch eine entgegengesetzte Weisung daran hindern. Hier muss der Geschäftsführer prüfen, ob tatsächlich eine Insolvenzantragspflicht besteht, und wenn ja, muss er den Insolvenzantrag dennoch stellen.
Wichtig ist auch, dass der Geschäftsführer unmittelbar haftet, wenn er zulasten des Stammkapitals der Gesellschaft Zahlungen veranlasst. Denn das Stammkapital darf nicht vermindert werden. Geschieht dies doch, indem der Geschäftsführer etwa Zahlungen an Gesellschafter z.B. durch die Rückführung eines Gesellschafterdarlehens leistet und damit das Stammkapital eingreift, macht er sich persönlich haftbar. Das gilt im Übrigen auch für den Gesellschafter-Geschäftsführer.
Neben der vorstehend beschriebenen Innenhaftung des Geschäftsführers hat dieser auch noch die Außenhaftung zu beachten. So haftet der Geschäftsführer beispielsweise für fehlerhaft nicht abgeführte Unternehmenssteuern sowie zu Unrecht nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge persönlich mit seinem privaten Vermögen. Ferner kann im Falle einer Insolvenz der Insolvenzverwalter auf den Geschäftsführer zutreten, wenn der Geschäftsführer Zahlungen zulasten der Insolvenzmasse veranlasst hatte, nachdem sich bereits die GmbH etwa wegen Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung in einer Krise befunden hatte. Dies kann zu einer sehr teuren Belastung des Geschäftsführers führen.
Vor diesem Hintergrund ist die Frage zu stellen: Wann verjähren dererlei Ansprüche gegenüber dem Geschäftsführer? Das Gesetz sieht für Fälle der Innenhaftung eine Verjährungsfrist von 5 Jahren vor. Diese Frist beginnt mit der Entstehung des Schadens. Das ist in der Regel der Zeitpunkt, in dem der Geschäftsführer die schadensstiftende Handlung, zum Beispiel eine geschäftliche Maßnahme umgesetzt hat, ohne den nach der Satzung erforderlichen Gesellschafterbeschluss dafür fassen zu lassen.
Für die Außenhaftung (etwa wegen Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen) gelten andere Verjährungsfristen. Steuerforderungen im Wege einer Haftungsschuld unterliegen der gleichen Verjährungsfrist wie die Steuerschuld selbst. Das heißt die Festsetzungsfrist beträgt 4 Jahre, bei Steuerhinterziehung 10 Jahre. Die Verjährungsfrist beginnt mit Ablauf des Kalenderjahres zu laufen, in dem der Haftungstatbestand erfüllt wurde, das heißt die Steuer des Unternehmens aufgrund einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers nicht entrichtet wurde.
Bei der Haftung für Sozialversicherungsbeiträge gilt grundsätzlich eine Verjährungsfrist von 4 Jahren, im Falle der vorsätzlichen Hinterziehung sogar bis zu 30 Jahre. Diese Frist ist zum Beispiel bei Scheinarbeitsverhältnissen oder einer fehlerhaft unterbliebenen Sozialversicherung eines Minderheitsgesellschafters in der GmbH zu berücksichtigen. Beide Fristen beginnen mit Ende des Jahres, in dem die Sozialversicherungsbeiträge fällig werden. Da dies in der Regel mit der Lohnzahlung geschieht, beginnt für jede einzelne monatliche Lohnzahlung eine gesonderte Verjährungsfrist zu laufen.
