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Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens ist regelmäßig mit erheblichen finanziellen und wirtschaftlichen Folgen für Verkäufer und Käufer gleichermaßen verbunden. Hier gilt es, im Spannungsfeld zwischen den Interessen des Verkäufers und des Käufers einerseits und den Belangen des Unternehmens andererseits eine Vielzahl von steuerlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte zu analysieren und diese abschließend und für alle Parteien verbindlich im Rahmen eines Kaufvertrages zu regeln.
Diese Analyse des Unternehmens ist die schwierigste und zugleich wichtigste Aufgabe für das erfolgreiche Gelingen eines Unternehmenskaufes. Im Rahmen einer sogenannten Due Diligence werden regelmäßig durch die Beauftragung von Rechtsanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern die rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse festgestellt, um den potentiellen Käufer genauestens über die Situation des Zielunternehmens zu informieren.
Um den Kaufpreis zu verhandeln, sollte der Verkäufer den Unternehmenswert vor der Mitteilung von etwaigen Kaufpreisvorstellungen an den Käufer ermitteln. Der Unternehmenswert sollte mit Sorgfalt bestimmt werden. Je nach Bewertungszweck, Größe und Kennzahlen gibt es unterschiedliche Berechnungsmethoden für eine Unternehmensbewertung. Bei einer vorläufigen Festlegung des Kaufpreises fällt häufig auf, dass Verkäufer vorab einen Preis nennen, ohne eine Unternehmensbewertung durchgeführt zu haben. Zum Erstaunen des Verkäufers weicht der später ermittelte Wert des Unternehmens in der Praxis nicht selten stark nach oben von dem ursprünglich genannten Preis ab. Die vorherige Benennung des zu niedrigen Kaufpreises steht dann jedoch im Raum und lässt sich im weiteren Verlauf kaum noch verhandeln.
Es empfiehlt sich daher, einen Preis nicht vor Durchführung einer Unternehmensbewertung zu kommunizieren. Besser noch ist es, die potentiellen Erwerber nach Zurverfügungstellung der notwendigen Minimalinformationen zur Abgabe einer Kaufpreisvorstellung zu animieren.
Ist die Due Diligence abgeschlossen und wurde prinzipielle Einigkeit zwischen Verkäufer und Käufer über die Höhe des Kaufpreises erzielt, kommt es anschließend zur Vertragsverhandlung und der Gestaltung des Kaufvertrags, der alle wichtigen Punkte (Garantien, Wettbewerbsverbote, etc.) des Unternehmenskaufs beinhalten sollte.
Bei der komplexen Planung und Durchführung einer Unternehmens-transaktion, einschließlich der Integration des gekauften Unternehmens in die Erwerberstruktur, ist die Unterstützung durch erfahrene Berater unverzichtbar.
Beitrag von Carsten Roth, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Partner und Christian Fähndrich, Rechtsanwalt, Steuerberater
