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„Wir planen einen gemeinsamen Neubau mit unserem Logistikpartner. Die Anteile sind 50:50. Muss die Projektgesellschaft, die wir gründen wollen, ebenfalls paritätisch aufgestellt sein – oder darf hier einer der Partner ‚dominieren‘?“
Rechtsanwältin Carolin Archibald, Senior Managerin und Expertin für Kapital- und Personengesellschaftsrecht bei SONNTAG, antwortet:
Bei der Planung eines jeden Projektes, an dem Projektpartner zu gleichen Teilen beteiligt sind, stellt sich die Frage nach der bestmöglichen Projektumsetzung. Eine hälftige Beteiligung am Gesamtprojekt sagt grundsätzlich nicht zwingend etwas über die Beteiligungsverhältnisse an einer zur Umsetzung des Projekts gegründeten Projektgesellschaft aus. Eine ebenfalls paritätische Beteiligung mag zwar naheliegend sein, muss aber im Einzelfall nicht die beste Lösung sein.
Zunächst muss die passende Rechtsform für Ihre Projektgesellschaft bestimmt werden. Je nach Gegenstand des Projekts bietet sich hierfür die eine oder die andere Rechtsform mehr oder weniger an.
Bei der Gründung Ihrer Projektgesellschaft können Sie die Beteiligungsquoten grundsätzlich individuell mit ihrem Vertragspartner aushandeln. Es besteht – unabhängig von der gewählten Rechtsform der Gesellschaft – kein gesetzlicher Zwang, dass die Beteiligungsverhältnisse in der Projektgesellschaft den anteiligen Beteiligungen am Bauprojekt entsprechen müssen. Es ist lediglich erforderlich, dass Sie und Ihr Vertragspartner sich auf die Beteiligungsquoten einigen können.
Die konkrete Ausgestaltung der Projektgesellschaft hängt von vielen individuellen Faktoren des Projekts und der beteiligten Gesellschafter ab. Daher ist es wichtig, dass Sie und Ihr Vertragspartner vor Gründung der Projektgesellschaft Ihre Vorstellung hinsichtlich der Umsetzung und der Ziele des Gesamtprojekts klar definieren.
Eine paritätische Beteiligung kann eine sinnvolle Lösung für die Ausgestaltung der Projektgesellschaft sein. Eine solche gleichwertige Beteiligung bietet sich insbesondere dann an, wenn die Gesellschafter gleiche Beiträge leisten wollen. Die paritätische Beteiligung am Neubau findet sich dann auch in der Projektgesellschaft, vorwiegend bei der Gewinnverteilung und den Stimmrechten, wieder und gibt beiden Gesellschaftern ein Gefühl der Gleichwertigkeit, was die Zusammenarbeit fördern kann.
Es ist jedoch rechtlich auch möglich, dass Sie und ihr Vertragspartner ungleiche Beteiligungen an der Projektgesellschaft vereinbaren wollen. Grundsätzlich müssen beispielsweise auch die Stimmrechte nicht zwingend den Beteiligungsanteilen entsprechen, sondern können individuell vereinbart werden. Eine solche Gestaltung sollte jedoch vor allem auch aus steuerlicher Sicht vor Gründung genau geprüft werden und erhöht im Ergebnis stets die Komplexität der Unternehmung.
Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass Sie Ihre Projektgesellschaft paritätisch ausgestalten können, dies aber keineswegs müssen. Diesbezüglich herrscht für Sie und Ihren Vertragspartner Vertragsfreiheit. Sowohl eine paritätische Ausgestaltung der Projektgesellschaft als auch eine Gesellschaft mit unterschiedlichen Beteiligungsanteilen kann im Einzelfall Vorteile bieten. Sie und Ihr Vertragspartner können ihre Projektgesellschaft individuell und flexibel an die Bedürfnisse ihres Projektes und ihrer Unternehmen anpassen. In jedem Fall ist eine klare vertragliche Regelung erforderlich, für die Sie sich rechtlich beraten lassen sollten, um die für Sie beste Lösung zu entwickeln.
Sie haben noch Fragen zum Thema an Carolin Archibald oder wünschen eine persönliche Beratung? Dann nehmen Sie jetzt gerne direkt Kontakt auf.
