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Ein strukturiertes Nachfolgekonzept ist für Unternehmer – insbesondere bei Familienunternehmen – essenziell. Doch selbst die beste Planung kann ins Leere laufen, wenn qualifizierte Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag nicht greifen. Die Folgen? Rechtlich und steuerlich weitreichend – mit potenziell existenzbedrohenden Auswirkungen für Ihr Unternehmen.
Wenn die Nachfolgeklausel scheitert, kann der vorgesehene Nachfolger seine Rolle im Unternehmen nicht übernehmen. Das betrifft häufig wichtige Positionen wie Geschäftsführung oder Mehrheitsbeteiligung. In Familienunternehmen kann dies das Gleichgewicht innerhalb der Gesellschafterstruktur empfindlich stören – zum Beispiel, wenn ein Erbenstamm plötzlich mehr Einfluss erhält als vorgesehen.
Ein weiterer Effekt: Die Gesellschaft verliert Liquidität, wenn die Erben des ausscheidenden Gesellschafters Ansprüche auf Auszahlung haben, z.B. auch von Guthaben auf einem Privatkonto.
Ein Fehlschlag der Nachfolgeklausel kann das erbschaftsteuerliche Konzept erheblich torpedieren – insbesondere bei hohen Unternehmenswerten. So kann etwa das steuerlich günstigere Verschonungsregime entfallen, wenn plötzlich ein anderer, weniger geeigneter Nachfolger erbt. Im Extremfall muss dieser zur Steuerzahlung die Hälfte seines privaten Vermögens einsetzen (§ 28a ErbStG).
Auch ein ungeplanter Ausscheidensfall kann negative Effekte haben: Abfindungen an Erben unterliegen nicht den steuerlichen Privilegien für Betriebsvermögen und können zusätzlich Veräußerungsgewinne auslösen. Ebenso kann das Ausscheiden zu steuerpflichtigen „Anwachsungen“ bei den verbleibenden Gesellschaftern führen – mit entsprechender Steuerlast.
Fehlschläge bei der Nachfolge können zu unbeabsichtigten Konsequenzen führen: Wird Sonderbetriebsvermögen nicht mit dem Gesellschaftsanteil gemeinsam übertragen – etwa weil der Nachfolger nach der Nachfolgeklausel nicht erbberechtigt ist – kann das zur sofortigen Aufdeckung stiller Reserven führen. Auch kann dadurch ungewollt eine Betriebsaufspaltung begründet oder aufgelöst werden, was zusätzliche steuerliche Folgen hat.
Ist die Nachfolgeklausel gescheitert, bleibt oft nur die Möglichkeit, den Willen des Erblassers durch andere rechtliche Gestaltungen doch noch umzusetzen – etwa durch eine Auslegung oder Umdeutung der letztwilligen Verfügung (z. B. Testament oder Erbvertrag). Das ist möglich, wenn etwa das Testament älter ist als der Gesellschaftsbeitritt oder unklar formuliert wurde.
Wichtig: Eine solche Auslegung setzt voraus, dass der Wille des Erblassers im Zeitpunkt der Testamentserrichtung – notfalls hypothetisch – nachvollziehbar ist. Familiäre Dokumente wie eine Familienverfassung oder gesellschaftsvertragliche Hinweise können als Auslegungshilfe dienen.
Tipp für die Praxis: Besteht zwischen den Beteiligten Einigkeit, kann eine sogenannte Auslegungsvereinbarung getroffen werden – diese muss notariell beurkundet werden und entfaltet starke Indizwirkung für die Finanzverwaltung.
Lässt sich der Erblasserwille nicht über Auslegung retten, können Beteiligte versuchen, durch eine Anfechtung oder lenkende Ausschlagung die gesetzliche Erbfolge herbeizuführen – allerdings auf Kosten des ursprünglichen Nachfolgeplans. Diese Maßnahmen sind risikobehaftet, da sie nur unter bestimmten Voraussetzungen möglich sind und steuerlich erhebliche Nachteile auslösen können – z. B. Verlust von Steuervergünstigungen oder Begründung von Betriebsaufspaltungen.
Ein Fehlschlag bei der Unternehmensnachfolge ist kein Einzelfall – aber er muss kein Fiasko bedeuten. Wichtig ist, frühzeitig rechtlich und steuerlich gegenzusteuern. Im Ernstfall gilt es, den Willen des Erblassers juristisch durchsetzbar und steuerlich anerkannt zu rekonstruieren.
Doch der beste Schutz bleibt Prävention: Regelmäßige Überprüfung und Abstimmung von Testament, Gesellschaftsvertrag und steuerlichem Konzept sind unerlässlich – und sichern den Fortbestand Ihres Unternehmens über Generationen hinweg.
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