Holen Sie sich B4BSCHWABEN.de auf Ihr Smartphone.
Klicken Sie auf das Symbol zum „Teilen” in der Toolbar von Safari. Finden Sie die Option „Zum Home-Bildschirm”. Mit einem Klick auf „Hinzufügen” ist die Installation abgeschlossen! Schon ist die Website als App auf Ihrem iOS-Gerät installiert.
„Welche Rechte haben Kinder bei der Unternehmensnachfolge? Müssen nicht eheliche Kinder in jedem Fall finanziell ausbezahlt werden?"
B4B-Expertin Franziska Grafe, Rechtsanwältin bei UP Rechtsanwälte, antwortet:
Bei der Gestaltung der Unternehmensnachfolge sind vielschichtige Faktoren zu berücksichtigen. Soll die Unternehmensnachfolge innerhalb der Familie stattfinden, also das Unternehmen an die „nächste Generation“ übergeben werden, spielen erbrechtliche und gesellschaftsrechtliche Aspekte gleichermaßen eine gewichtige Rolle:
Frühzeitige Nachfolgeplanung zahlt sich aus. Erfolgt keine geordnete Unternehmensübergabe, so sind oft Streitigkeiten vorprogrammiert, gerade auch innerhalb eines Familienverbandes.
Werfen wir zunächst einen Blick auf die relevanten Aspekte am Beispiel einer zuvor nicht geordneten Unternehmensnachfolge innerhalb einer GmbH: GmbH-Anteile sind nach zwingender gesetzlicher Anordnung frei vererblich. Hat der Inhaber von GmbH-Anteilen nicht lebzeitig testamentarische Anordnungen darüber getroffen, wem die Anteile als Erbschaft zufallen sollen, so gilt die gesetzliche Erbfolge. Hierbei ist ein hinterbliebener Ehepartner ebenso erbberechtigt wie leibliche Kinder. Nicht eheliche Kinder sind im Rahmen der Unternehmensnachfolge erbrechtlich den ehelichen Kindern komplett gleichgestellt. Was bedeutet das? Sind neben einem hinterbliebenen Ehegatten mehrere leibliche – eheliche wie nicht eheliche – Kinder vorhanden, so folgen diese auch nur gemeinsam als Erbengemeinschaft in die Inhaberschaft des GmbH-Anteils des Verstorbenen nach. Eine missliche Situation für etwaige Mitgesellschafter, die sich nun nicht mehr mit einem einzelnen Gesellschafter abzustimmen haben, sondern mit einer – gegebenenfalls in sich zerstrittenen – Erbengemeinschaft. Kurzum: Es droht eine Zerreißprobe für die gesamte GmbH.
Fazit: Gesellschaftsverträge einer GmbH sollten daher als „Notfallvorsorge“ für den Ernstfall stets gesonderte Regelungen dazu erhalten, wie die Rechte aus einem Gesellschaftsanteil ausgeübt werden können, wenn dieser mehreren berechtigten Erben als Erbengemeinschaft zusteht. Möglich ist hier die Statuierung der gesellschaftsvertraglichen Pflicht einer Erbengemeinschaft, einen gemeinsamen Vertreter zur Ausübung der aus dem Anteil resultierenden Rechte zu benennen. Können sich die Mitglieder einer Erbengemeinschaft nicht auf einen gemeinsamen Vertreter zur Wahrnehmung der Rechte aus der Gesellschafterstellung einigen, so kann der Gesellschaftsvertrag ferner das Ruhen der Stimmrechte aus dem Anteil anordnen, und damit eine Blockadesituation innerhalb der GmbH im Hinblick auf notwendige Beschlussfassungen verhindern.
Auch empfehlen sich gesellschaftsvertragliche Vorkehrungen zur Möglichkeit der Einziehung eines Geschäftsanteils im Erbfall, wenn sich beispielsweise der Kreis der Erben aus Personen zusammensetzt, die als Nachfolger in die Gesellschafterstellung des Verstorbenen potenziell nicht erwünscht sind; z.B. minderjährige Kinder. In diesem Fall kann eine GmbH-Satzung die Einziehung des Anteils gegen Auszahlung einer Abfindung an die Erben vorsehen. Die Erben scheiden mit der Beschlussfassung zur Anteilseinziehung verbindlich aus der GmbH aus. Ein etwaiger entgegenstehender Wille der hiervon betroffenen Erben ist dabei unbeachtlich. Inhaber des korrespondierenden Anspruchs auf Abfindung ist dann die Erbengemeinschaft. Innerhalb der Erbengemeinschaft wiederum erfolgt die Verteilung des von der GmbH auszuzahlenden Abfindungsbetrags grundsätzlich nach der relevanten Erbquote des jeweiligen Erben.
Die gesellschaftsvertragliche Absicherung der Handlungsfähigkeit und Flexibilität einer GmbH im Falle des Todes eines der Gesellschafter ist gewissermaßen das „Standardprogramm“, welches tatsächlich in keinem Gesellschaftsvertrag einer GmbH fehlen sollte.
Festzuhalten ist ferner: Gilt die gesetzliche Erbfolge, so stehen sich nicht eheliche und eheliche Abkömmlinge des verstorbenen Gesellschafters gleichberechtigt gegenüber. Will ein Gesellschafter vermeiden, dass bestimmte Abkömmlinge nach seinem Tod an dem zu vererbenden GmbH-Anteil profitieren, so führt kein Weg an der lebzeitigen Ordnung der Nachfolgesituation vorbei. Dies kann zum einen durch gezielte testamentarische Anordnungen erfolgen. Möglich ist jedoch auch die schenkweise Übertragung der GmbH-Beteiligung an den bzw. die Nachkommen des Gesellschafters, die er persönlich als geeignet zur Übernahme der Unternehmensnachfolge ansieht. Der Gesetzgeber hat hierfür einen Handlungsspielraum durch Freibeträge von 400.000,00 € geschaffen. Dieser Betrag gilt für jeden Elternteil und jedes Kind und kann darüber hinaus alle 10 Jahre ausgeschöpft werden. Einen pauschalen „Auszahlungsanspruch“ zur Abfindung nicht ehelicher Kinder gibt es bei alledem nicht. Nichteheliche und eheliche Kinder werden in diesem Zusammenhang gleichbehandelt. Einen „Auszahlungsanspruch“ für nicht eheliche oder eheliche Kinder gibt es nur im Wege des Pflichtteilsanspruchs.
Sie haben Rückfragen oder wünschen eine tiefergehende Beratung? Dann nehmen Sie jetzt direkt Kontakt auf.
