Carve-Out: Wann lohnt es sich Unternehmensteile zu verkaufen?

B4B-Leserin fragt:

Wie eigenständig muss ein Unternehmensteil sein, damit man ihn verkaufen kann? An irgendeiner Stelle müssen doch Verbindungen gekappt werden oder Leistungen ersetzt werden, die bisher gemeinsam genutzt werden. Wie kann man das im Vorfeld absichern?

Unser Experten Sven-Roger von Schilling, Partner bei Kloepfel Corporate Finance GmbH, und Roman Braun, Visting Analyst, antworten:

Carve-Outs, zu Deutsch das „Herausschnitzen“ von Geschäftsbereichen aus einer Muttergesellschaft, sind nicht nur börsennotierten Konzernen vorbehalten. Immer mehr Mittelständler erkennen die Abspaltung von Unternehmensteilen als Chance, unter anderem zur Strategiefokussierung, effizienteren Kapitalallokation oder als Quelle neuen Kapitals. Die Motivationen sind vielfältig, und so auch die Möglichkeiten diese Transaktionen zu strukturieren.

Carve-Outs als Herausforderung 

Aber Carve-Outs stellen nicht nur eine große Chance dar, sondern vor allem auch eine Herausforderung. Insbesondere wenn Grenzen zwischen Unternehmensteilen verschwimmen oder gar kaum noch existent sind, kann sich eine Ausgliederung schwierig gestalten. Verflechtungen in Form von gemeinsam genutzten Ressourcen wie der IT-Infrastruktur, Personalabteilung oder auch Immobilien müssen entworren werden und für den M&A-Prozess plausibel bewertet werden.

Welche Bereiche sind besonders problematisch?

Die fallspezifischen Hürden der Carve-Out Vorbereitung richten sich weitestgehend nach der Industrie und dem Geschäftsmodell des Unternehmens. Auch der Grad der bereits vorliegenden Eigenständigkeit ist entscheidend. Trotzdem lassen sich für die Vorbereitung zwei Bereiche identifizieren, die regelmäßig problembehaftet sind und entsprechend umfassend berücksichtigt werden müssen.

Um die Geschäftsaktivitäten beider Entitäten aufrechtzuerhalten, ist die Operative Ausgliederung wesentlich. Diese soll gewährleisten, dass der Betrieb sowohl der Muttergesellschaft als auch des ausgegliederten Geschäftsbereiches nach der Transaktion reibungslos weitergehen kann. Dabei gilt es, gemeinsam genutzte Ressourcen, Leistungsbeziehungen zwischen den Unternehmensteilen und andere Überschneidungen in der Wertschöpfungskette abzugrenzen beziehungsweise zu ersetzen. Aufgrund der Einbindung sämtlicher Unternehmensbereiche und der Vielzahl an Fragestellungen kann dieser Prozess äußerst komplex sein. Eine umfangreiche Vorbereitung, welche neben der Einrichtung eines Projektmanagements, eine sowohl isolierte als auch kontextuelle Betrachtung aller Funktionen beinhaltet, ist dafür unerlässlich.

Dieser Schritt ist wichtig für die Transparenz

Für die Transaktion selbst weitaus wichtiger ist eine gesonderte Wirtschaftlichkeitsbetrachtung der „herauszuschnitzenden“ Geschäftseinheit. Insbesondere im Mittelstand fehlen oftmals verlässliche Reporting-Strukturen, die eine finanzwirtschaftliche Trennung ermöglichen. Somit muss im Vorfeld des Veräußerungsprozesses eine Finanzstruktur aufgebaut werden, die den Wechselbeziehungen marktgerechte Werte beimisst und zur Plausibilisierung der Profitabilität beiträgt. Das Ziel muss es sein, potenziellen Investoren fundierte Finanzdaten vorlegen zu können, auf denen Bewertungsmodelle und letztendlich die Investitionsentscheidung fußen können. Diesen Schritt professionell zu gestalten, schafft nicht nur Transparenz, sondern ist auch für den Aufbau einer Vertrauensbasis zwischen den beteiligten Parteien elementar.

Dann ist ein Carve-Out sinnvoll

Das zentrale Kriterium bei der Entscheidung für oder gegen einen Carve-Out sollte nicht dessen Komplexität sein. Vielmehr sollten sich Unternehmer die Frage stellen, ob der Geschäftsbereich den Unternehmenswert noch nachhaltig positiv beeinflusst. Sind der Geschäftsbereich und die Muttergesellschaft in Eigenständigkeit (sog. „stand-alone“) also wertvoller als zusammen, kann ein Carve-Out sinnvoll sein.

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