Nikolai Üstündag, Kloepfel Corporate Finance

MBO: Dem Management vorab Unternehmensanteile übertragen?

Macht es im Zuge eines Management Buy Out aus Sicht der Anteilseigner Sinn, Führungskräften schon frühzeitig einen Teil ihrer Erfolgsvergütung in Form von Unternehmensanteilen auszuzahlen?

B4B-Leserin fragt:

Ist es sinnvoll, eine Nachfolgeregelung durch Management Buy Out frühzeitig vorzubereiten, indem man den Führungskräften einen Teil ihrer Erfolgsvergütungen in Unternehmensanteilen auszahlt?

Unsere Experten Nikolai Üstündag, Associate, und Felix Hobbach, Visiting Analyst bei Kloepfel Corporate Finance GmbH, antworten:

Ein Management Buy Out (MBO) ist eine Form der Unternehmensnachfolge, bei welcher das Management die Unternehmensanteile der Anteilseigner übernimmt. Das kann insbesondere für kleine und mittelgroße Unternehmen eine attraktive Nachfolgelösung darstellen. In dieser Größenklasse lässt sich eine Finanzierung häufig ohne externe Co-Investoren realisieren. Das Management kann gemeinsam mit einem Fremdkapitalgeber (z.B. einer Bank) die für eine Übernahme nötigen Finanzmittel erbringen. Ab einer gewissen Größe wird es für das Management herausfordernd einen MBO allein zu stemmen. Dementsprechend ist es auf Finanzinvestoren (z.B. Private Equity Investoren) angewiesen.

MBO kann sich positiv auf die Finanzierung auswirken

Folglich sollte sowohl aus Sicht der Gesellschafter als auch aus der des Managements ein MBO möglichst frühzeitig beschlossen und entsprechende Strukturen für die Transaktion geschaffen werden. Dies ist insbesondere dann ratsam, wenn absehbar ist, dass das Management kurzfristig nicht in der Lage sein wird, die Kaufpreiserwartungen der Gesellschafter zu bedienen. Da das Management jedoch schon im Vorfeld einer möglichen Übernahme der Geschäftsanteile bestens mit dem Unternehmen und dessen Strukturen vertraut ist, sehen Banken in der Regel die Finanzierung einer solchen Transaktion eher positiv.

Ermittlung eines angemessenen Unternehmenswerts

Deutlich schwieriger gestaltet sich bei einer Unternehmensübernahme durch das Management jedoch die Ermittlung eines angemessenen Unternehmenswertes. Die Schwierigkeit einen für alle Parteien fairen Kaufpreis zu gewährleisten, liegt in den verschiedenen Interessen und Informationen von Anteilseignern und Management im Zuge eines Transaktionsprozesses. Die Wissenschaft behandelt dieses Problem anhand der Prinzipal-Agenten-Theorie. Die von Michael Jensen und William Meckling 1976 erörterte Theorie besagt im Wesentlichen, dass aufgrund von Informationsasymmetrien und opportunistischem Handeln zwischen Agent und Prinzipal Konflikte entstehen können.

Im Fall eines MBOs ist das Management (der Agent) deutlich besser über die wirtschaftliche Situation des Unternehmens informiert als die Anteilseigner (der Prinzipal). Deshalb liegt zwischen den beiden Parteien eine Informationsasymmetrie vor. Die weniger informierten Anteilseigner sind in ihren Entscheidungen und somit auch bei der Ermittlung eines Verkaufspreises von Informationen des Managements abhängig. Da das Management einen möglichst niedrigen Kaufpreis anstrebt, laufen die Anteilseigner Gefahr, bei einem Unternehmensverkauf an das Management benachteiligt zu werden.

Übertragung von Unternehmensanteilen kann Vorteil sein

Um solchen Konflikten während eines möglichen MBOs vorzubeugen, macht es aus Sicht der Anteilseigner durchaus Sinn, Führungskräften schon frühzeitig einen Teil ihrer Erfolgsvergütung in Form von Unternehmensanteilen auszuzahlen. Ist das Management selbst im Besitz von Firmenanteilen, hat es ein größeres Interesse an hohen Erträgen und steigert dadurch tendenziell auch den Unternehmenswert. Des Weiteren kann das Management dadurch in die Rolle des Anteileigners hereinwachsen und muss diesen Rollenwechsel nicht komplett im Zuge des MBOs vollführen.

Eine Erfolgsvergütung des Managements in Form von Unternehmensanteilen erleichtert zudem die Finanzierung eines MBOs. Transaktionen scheitern häufig an der fehlenden Liquidität des Managements. Kommt ein MBO zustande, ist dieser häufig zu einem großen Teil fremdkapitalfinanziert. Hierdurch verschuldet sich das Management häufig erheblich. Hält das Management jedoch schon im Vorfeld der Unternehmensübernahme Anteile, muss beim eigentlichen MBO nur noch weniger Kapital aufgewendet werden.

MBO frühzeitig in die Wege leiten

In allen Fällen ist es sinnvoll, so früh wie möglich Maßnahmen für einen MBO in die Wege zu leiten, da sich so eine möglichst reibungslose Transaktion gewährleisten lässt. So ist eine möglichst reibungslose Transaktion gewährleistet. Um diese Maßnahmen zu definieren und Konflikten zwischen Management und Anteilseignern bei der Kaufpreisfindung vorzubeugen, empfiehlt es sich grundsätzlich, einen externen Partner in die Transaktion mit einzubinden. Dieser kann als neutrale Partei zwischen Management und Anteilseignern vermitteln und eine für beide Seiten passende Transaktionsstruktur erarbeiten. Häufig werden für solche Strukturen Rechtsberater mit entsprechender Expertise im Gesellschaftsrecht und Beratungsunternehmen mit Erfahrung bezüglich verschiedener M&A- oder Corporate-Finance-Themen herangezogen.

Sie haben Rückfragen an unseren Experten Nikolai Üstündag, oder wünschen eine tiefergehende Beratung? Dann nehmen Sie jetzt direkt Kontakt auf.

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Unsere Experten Nikolai Üstündag, Associate, und Felix Hobbach, Visiting Analyst bei Kloepfel Corporate Finance GmbH, antworten:

Ein Management Buy Out (MBO) ist eine Form der Unternehmensnachfolge, bei welcher das Management die Unternehmensanteile der Anteilseigner übernimmt. Das kann insbesondere für kleine und mittelgroße Unternehmen eine attraktive Nachfolgelösung darstellen. In dieser Größenklasse lässt sich eine Finanzierung häufig ohne externe Co-Investoren realisieren. Das Management kann gemeinsam mit einem Fremdkapitalgeber (z.B. einer Bank) die für eine Übernahme nötigen Finanzmittel erbringen. Ab einer gewissen Größe wird es für das Management herausfordernd einen MBO allein zu stemmen. Dementsprechend ist es auf Finanzinvestoren (z.B. Private Equity Investoren) angewiesen.

MBO kann sich positiv auf die Finanzierung auswirken

Folglich sollte sowohl aus Sicht der Gesellschafter als auch aus der des Managements ein MBO möglichst frühzeitig beschlossen und entsprechende Strukturen für die Transaktion geschaffen werden. Dies ist insbesondere dann ratsam, wenn absehbar ist, dass das Management kurzfristig nicht in der Lage sein wird, die Kaufpreiserwartungen der Gesellschafter zu bedienen. Da das Management jedoch schon im Vorfeld einer möglichen Übernahme der Geschäftsanteile bestens mit dem Unternehmen und dessen Strukturen vertraut ist, sehen Banken in der Regel die Finanzierung einer solchen Transaktion eher positiv.

Ermittlung eines angemessenen Unternehmenswerts

Deutlich schwieriger gestaltet sich bei einer Unternehmensübernahme durch das Management jedoch die Ermittlung eines angemessenen Unternehmenswertes. Die Schwierigkeit einen für alle Parteien fairen Kaufpreis zu gewährleisten, liegt in den verschiedenen Interessen und Informationen von Anteilseignern und Management im Zuge eines Transaktionsprozesses. Die Wissenschaft behandelt dieses Problem anhand der Prinzipal-Agenten-Theorie. Die von Michael Jensen und William Meckling 1976 erörterte Theorie besagt im Wesentlichen, dass aufgrund von Informationsasymmetrien und opportunistischem Handeln zwischen Agent und Prinzipal Konflikte entstehen können.

Im Fall eines MBOs ist das Management (der Agent) deutlich besser über die wirtschaftliche Situation des Unternehmens informiert als die Anteilseigner (der Prinzipal). Deshalb liegt zwischen den beiden Parteien eine Informationsasymmetrie vor. Die weniger informierten Anteilseigner sind in ihren Entscheidungen und somit auch bei der Ermittlung eines Verkaufspreises von Informationen des Managements abhängig. Da das Management einen möglichst niedrigen Kaufpreis anstrebt, laufen die Anteilseigner Gefahr, bei einem Unternehmensverkauf an das Management benachteiligt zu werden.

Übertragung von Unternehmensanteilen kann Vorteil sein

Um solchen Konflikten während eines möglichen MBOs vorzubeugen, macht es aus Sicht der Anteilseigner durchaus Sinn, Führungskräften schon frühzeitig einen Teil ihrer Erfolgsvergütung in Form von Unternehmensanteilen auszuzahlen. Ist das Management selbst im Besitz von Firmenanteilen, hat es ein größeres Interesse an hohen Erträgen und steigert dadurch tendenziell auch den Unternehmenswert. Des Weiteren kann das Management dadurch in die Rolle des Anteileigners hereinwachsen und muss diesen Rollenwechsel nicht komplett im Zuge des MBOs vollführen.

Eine Erfolgsvergütung des Managements in Form von Unternehmensanteilen erleichtert zudem die Finanzierung eines MBOs. Transaktionen scheitern häufig an der fehlenden Liquidität des Managements. Kommt ein MBO zustande, ist dieser häufig zu einem großen Teil fremdkapitalfinanziert. Hierdurch verschuldet sich das Management häufig erheblich. Hält das Management jedoch schon im Vorfeld der Unternehmensübernahme Anteile, muss beim eigentlichen MBO nur noch weniger Kapital aufgewendet werden.

MBO frühzeitig in die Wege leiten

In allen Fällen ist es sinnvoll, so früh wie möglich Maßnahmen für einen MBO in die Wege zu leiten, da sich so eine möglichst reibungslose Transaktion gewährleisten lässt. So ist eine möglichst reibungslose Transaktion gewährleistet. Um diese Maßnahmen zu definieren und Konflikten zwischen Management und Anteilseignern bei der Kaufpreisfindung vorzubeugen, empfiehlt es sich grundsätzlich, einen externen Partner in die Transaktion mit einzubinden. Dieser kann als neutrale Partei zwischen Management und Anteilseignern vermitteln und eine für beide Seiten passende Transaktionsstruktur erarbeiten. Häufig werden für solche Strukturen Rechtsberater mit entsprechender Expertise im Gesellschaftsrecht und Beratungsunternehmen mit Erfahrung bezüglich verschiedener M&A- oder Corporate-Finance-Themen herangezogen.

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