Fünf Schritte: So gehen Sie die Herausforderung Unternehmensverkauf an

Die Frage nach dem Wert des eigenen Unternehmens bekommen wir als Berater öfter zu Beginn einer geplanten Unternehmenstransaktion von unseren Mandanten gestellt. Eine mit einem konkreten Euro-Betrag hinterlegte Antwort auf diese Frage ist fast nicht möglich, da es den einen „richtigen“ Unternehmenswert nicht gibt. Zudem wird der eigene Wert des Unternehmens, in welches man neben viel Herzblut häufig auch Schweiß und Tränen gesteckt hat, oftmals überschätzt oder von anderen Faktoren abgeleitet (z.B. wieviel Geld man gerne noch zum Leben zur Verfügung hätte), die „leider“ nicht wertbeeinflussend sind.

Ein kühler Kopf und vor allem Geduld sind von Anfang an gefragt

Da der Verkauf eines Unternehmens für viele eine einmalige Sache in ihrem Leben ist, bei dem es zum einen um viel Geld aber oftmals um viel mehr, nämlich das eigene Lebenswerk, Arbeitsplätze, den Standort oder den Firmennamen und somit um viel Emotionen geht, gilt es von Anfang an kühlen Kopf zu bewahren und Geduld mitzubringen. Dies gilt auch deshalb, da die Verkäuferseite in dem Zusammenhang häufig mit englischen Begrifflichkeiten – die wir nachfolgend erläutern werden – konfrontiert wird, die es erstmal zu sortieren gilt und die sich häufig hochtrabender anhören, als sie am Ende sind.

Was ist der richtige Verkaufszeitpunkt?

Am Ende ist dies natürlich immer sehr individuell zu entscheiden. Folgende Fragen sollte man sich hierbei stellen: Gibt es nicht doch einen Unternehmensnachfolger in der Familie? Ist der Zeitpunkt steuerlich ideal? Passt die gesellschaftsrechtliche Struktur überhaupt? Sind die Jahresabschlüsse der letzten Jahre vorzeigbar oder benötigt man noch Zeit, um „die Braut zu schmücken“? Wie ist die Entwicklung in der Branche? Ist die derzeitige Wirtschaftslage gerade günstig? Somit hat natürlich auch der Zeitpunkt des gewünschten Verkaufs Einfluss auf den Wert des Unternehmens.

Startpunkt der Verhandlungen

Zu Beginn einer Unternehmenstransaktion steht meistens ein sogenannter Letter of Intent (LOI), in welchem die wesentlichen Punkte der Unternehmenstransaktion vereinbart werden. Hier wird in aller Regel der Kaufgegenstand, der angedachte Übertragungsstichtag, der Zeitraum für die Due Diligence und ein Kaufpreis bzw. zumindest eine Kaufpreisspanne, das anzuwendende Verfahren für die Ermittlung des Kaufpreises und entsprechende Kaufpreisanpassungsklauseln festgelegt. Auch wenn es sich bei einem LOI nur um eine unverbindliche Absichtserklärung handelt, sollte man hier äußerste Sorgfalt walten lassen und auch rechtliche und wirtschaftliche Beratung einholen. Im LOI nicht klar definierte Punkte führen später häufig zu langwierigen Verhandlungen, wenn nicht gar zum Streit bzw. zum Abbruch der Verhandlungen.

Due Diligence

Die Stärken und die Schwächen des Unternehmens sowie die entsprechenden Risiken werden im Rahmen einer sogenannten Due Diligence analysiert, welche die Wertfindung natürlich entsprechend beeinflussen kann. Die wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Due Diligence wird naturgemäß von Anwälten, Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern durchgeführt. Daneben sind durch andere Spezialisten auch Risikoanalysen für den Bereich der Technik, IT, Personal und z.B. der Umwelt denkbar. Da die Berater diesbezüglich umfangreiche Unterlagen anfordern, die in einem Datenraum zur Verfügung gestellt und dann entsprechend geprüft werden, woraus sich in der Regel wieder Nachfragen ergeben, nimmt dieser Prozess mehrere Wochen oder sogar Monate in Anspruch. Die Ergebnisse dieser Risikoanalyse werden üblicherweise in einem Bericht zusammengefasst.

Festlegung des Kaufpreises

Wenn man bis hier hin die Geduld bewahrt hat und seine Emotionen im Griff hatte, kommt nun die größte Herausforderung: Die finale Festlegung des Werts des Unternehmens und somit des Kaufpreises. In der Praxis wird häufig aufgrund der einfachen Anwendbarkeit auf Multiplikatoren (Multiples) zurückgegriffen, die auf Basis von Vergleichsunternehmen berechnet und mit einer festgelegten Größe (z.B. Umsatz oder EBITDA) multipliziert werden. Dabei präferieren die Verkäufer in aller Regel einen festen und die Käufer einen vorläufigen resp. variablen Kaufpreis. Da zum Zeitpunkt der Unterschrift (Signing) in aller Regel keine finale Bilanz vorliegt, wird vertraglich oftmals eine cash and debt free Klausel vereinbart. Diese Klausel soll die Finanzausstattung des Unternehmens zum vereinbarten Übertragungsstichtag regeln.

Ein Käufer bezahlt somit vom Grundsatz einen festgelegten Kaufpreis bei einem definierten Barmittelbestand (betriebsnotwendige Liquidität) und definierten Finanzverbindlichkeiten. Durch die cash and debt Free Klausel wird der Kaufpreis exakter definiert und variabel gestaltet. Stellt sich nachträglich heraus, dass die Barmittel zum Stichtag höher sind als definiert, erhöht sich der Kaufpreis um diese Differenz bzw. stellt sich nachträglich heraus, dass die Finanzverbindlichkeiten zum Stichtag höher waren als definiert, so verringert sich der Kaufpreis entsprechend. Da gesetzlich nicht geregelt ist, was man genau unter cash and debt free zu verstehen hat, ist zwingend anzuraten, bereits im Rahmen des LOI zu definieren, was als cash und was als debt anzusehen ist, da ansonsten ein Streit vorprogrammiert ist.

Vertragsklauseln

Nachdem man denkt, dass mit der Vereinbarung des Kaufpreises alle Klippen überwunden sind, gilt es nun das Ganze in einen Vertrag zu gießen und mit Garantien (z.B. Eigenkapitalgarantie) und Klauseln (z.B. bezüglich der Steuern) abzusichern. Wenn dies alles geschafft ist, gilt es nun loszulassen – was einfacher gesagt ist als getan.

Ihr Stefan Biechele,
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner der Kanzlei Ott&Partner Treuhand in Augsburg