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Welches Recht ist anwendbar ?
Bei Verträgen mit Auslandsbezug stellt sich immer die Frage, welche Rechtsquellen Anwendung finden. Wird in einem Vertrag mit einem britischen Handelspartner z.B. ausdrücklich vereinbart, dass z.B. deutsches Recht zur Anwendung kommen soll, so ist zwar auch nach dem Austritt Großbritanniens aus der EU eine solche Rechtswahlklausel weiterhin wirksam.
Schon problematischer ist es, wenn die Anwendbarkeit britischen Rechts gewählt wurde. Denn bislang war EU-Recht mit ein Maßstab für die Auslegung des Vertrages, da EU-Recht Bestandteil des britischen Rechts war. Nun tritt erhebliche Rechtsunsicherheit ein, da dieser Maßstab nun wegfällt.
Inhaltliche Fragen bleiben offen
Ist z.B. im Vertriebsvertrag geregelt, dass nur in Mitgliedsstaaten der EU ein Vertriebsrecht besteht („EU-weit“, „im Bereich der EU“), so stellt sich die Frage, ob dieses Recht nach dem Austritt noch für das Vereinigte Königreich gilt oder nicht. Ist dann dieser Vertriebsvertrag nach dem Vollzug des Austritts noch durchführbar und wirksam?
Auch Chancen z.B. bei Handelsvertreterverträgen
Aber neben dem Risiko der Rechtsunsicherheit bestehen auch Chancen. Das betrifft z.B. Handelsvertreterverträge, bei denen der Handelsvertreter außerhalb der EU und des EWR tätig ist. Für diesen Fall kann nämlich von zwingenden Vorschriften des Handelsvertreterrechts abgewichen werden. So könnte z.B. der für den Auftraggeber regelmäßig sehr teure Ausgleichsanspruch bei Vertragsbeendigung vertraglich ausgeschlossen werden. Voraussetzung für die Wirksamkeit einer solchen Regelung wäre aber, dass der Handelsvertreter in Großbritannien tätig wäre und die Briten weder in der EU noch im EWR Mitglied wären.
Ob mit dem BREXIT also zugleich der Austritt aus dem EWR verbunden ist, ist allerdings umstritten. Die britische Regierung meint, dass der Ausschluss aus dem EWR automatisch mit dem EU-Austritt erfolgt. Auf Völkerrecht spezialisierte Anwälte meinen: Der Austritt aus dem EWR müsste gesondert erklärt werden (s. Handelsblatt vom 28.11.2016).
Lösungsmöglichkeiten
Wenn der Vertrag mit einem britischen Handelspartner durch den Austritt undurchführbar geworden ist oder mit erheblichen Kostensteigerungen verbunden sein wird, sollte geprüft werden, ob man sich von dem Vertrag lösen kann. Denkbar wäre, dass man zu einer außerordentlichen Kündigung greift oder den Rücktritt vom Vertrag wegen des Wegfalls der Geschäftsgrundlage erklärt.
Lösung 1: Außerordentliche Kündigung
Z.B. bei langfristigen Lieferaufträgen kann es zu einem außerordentlichen Kündigungsrecht aus wichtigem Grund nach § 314 BGB kommen. Ein solches Recht besteht, wenn es dem Kündigenden unter Abwägung aller Umstände und beiderseitiger Interessen nicht mehr zumutbar ist, an dem Vertrag fest zu halten.
Lösung 2: Anpassung / Rücktritt
Des Weiteren kann mit dem Wegfall der Geschäftsgrundlage argumentiert werden. Denn Geschäftsgrundlage für den Abschluss des Vertrages waren die zum Zeitpunkt des Abschlusses gegebenen politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Wenn diese sich grundlegend ändern, kann sich daraus ein Recht auf Anpassung des Vertrages oder zum Rücktritt ergeben.
Entscheidend ist die genauere Prüfung der Umstände sowie des Vertragsinhalts. Lassen Sie sich deshalb im Zusammenhang mit Handelsverträgen mit britischen Vertragspartnern rechtzeitig und umfassend beraten.
Ihr Hans-Peter Heinemann
