Hans-Peter Heinemann, Dr. Hille Heinemann Rechtsanwälte

„Welche Regelungen gelten für den externen Compliance Officer?“

B4B-Leser fragen, unsere Branchenexperten aus der Region antworten: „Welche vertraglichen Regelungen braucht es beim Engagement eines externen Compliance-Beauftragten?“ Unser Experte für Insolvenz- und Haftungsrecht Hans-Peter Heinemann kennt die Antwort.

Der Compliance-Beauftragte (Compliance Officer) im Unternehmen ist eine herausragende Stabsfunktion. Er berichtet direkt dem Vorstand bzw. der Geschäftsführung und muss auch fernab jeglicher Hierarchie im Unternehmen Zugang zu den Unternehmensorganen haben. Die Rolle des externen Compliance Officers ist entweder dadurch geprägt, dass dieser nach schweren Rechtsverstößen zur Stabilisierung der Unternehmenslage und zur Implementierung einer neuen Unternehmenskultur gesucht wird. Er wird aber auch präventiv als „Berater“ der Geschäftsführung zur Vermeidung von Rechtsverstößen engagiert. Der Vorteil eines externen Compliance Officer liegt zweifelsfrei darin, dass dieser unabhängig von einem arbeitgeberseitigen Weisungsrecht ist und das Risiko eines Interessenkonflikts deutlich geringer ist.

Aufgaben des Compliance Officers genau definieren

Aber auch die persönliche Haftung des Compliance Officers wird für diesen im Mittelpunkt stehen. Deswegen ist es wichtig, dass genau definiert wird, welche Aufgaben dem Compliance Officer zukommen sollen, welche Kompetenzen er hat und welche Überprüfungspflichten konkret bei ihm angebunden sind. Denn Inhalt und Umfang der Pflichten des Compliance Officers definieren letztendlich auch seine Garantenstellung, d. h. die Haftung für ein etwaiges zu einem Rechtsverstoß führendes Unterlassen im Unternehmen.

Außerdem sind die konkreten Zuständigkeitsbereiche und Kompetenzen des Compliance Officers zu regeln. Es muss deutlich werden, welche Kompetenzen dem Compliance Officer zur Erfüllung seiner Aufgaben zukommen. Hiermit korrespondierend ist ebenso eine Mitwirkungspflicht des Unternehmens, insbesondere der Geschäftsführung bzw. des Vorstands, zur Entlastung des Compliance Officers zu vereinbaren.

Die Vergütung muss der konkreten Rolle, wie sie der Compliance Officer auszuüben hat, gerecht werden. Neben einem möglichen Stundenhonorar kann auch für die Übernahme der Aufgaben eines Whistleblower-Ombudsmann eine Standby-fee angemessen sein.

Aufgrund des neuen Geschäftsgeheimnisgesetzes ist auch zu regeln, dass der Compliance Officer im Zweifel auch frei und unabhängig mit betriebsinternen Informationen umgehen kann. Sinnvoll ist es, hier speziell seine Kompetenzen zu definieren, ohne dass für ihn das Risiko entsteht, sich strafbar oder schadensersatzpflichtig gegenüber dem Unternehmen zu machen. Ferner sollten die Aufgaben des Compliance Officers im Rahmen des Whistleblower-Systems konkretisiert werden.

Sie haben Rückfragen an Insolvenz- und Haftungsrechtexperte Hans-Peter Heinemann, oder wünschen eine tiefergehende Beratung? Dann nehmen Sie jetzt direkt Kontakt auf.

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Der Compliance-Beauftragte (Compliance Officer) im Unternehmen ist eine herausragende Stabsfunktion. Er berichtet direkt dem Vorstand bzw. der Geschäftsführung und muss auch fernab jeglicher Hierarchie im Unternehmen Zugang zu den Unternehmensorganen haben. Die Rolle des externen Compliance Officers ist entweder dadurch geprägt, dass dieser nach schweren Rechtsverstößen zur Stabilisierung der Unternehmenslage und zur Implementierung einer neuen Unternehmenskultur gesucht wird. Er wird aber auch präventiv als „Berater“ der Geschäftsführung zur Vermeidung von Rechtsverstößen engagiert. Der Vorteil eines externen Compliance Officer liegt zweifelsfrei darin, dass dieser unabhängig von einem arbeitgeberseitigen Weisungsrecht ist und das Risiko eines Interessenkonflikts deutlich geringer ist.

Aufgaben des Compliance Officers genau definieren

Aber auch die persönliche Haftung des Compliance Officers wird für diesen im Mittelpunkt stehen. Deswegen ist es wichtig, dass genau definiert wird, welche Aufgaben dem Compliance Officer zukommen sollen, welche Kompetenzen er hat und welche Überprüfungspflichten konkret bei ihm angebunden sind. Denn Inhalt und Umfang der Pflichten des Compliance Officers definieren letztendlich auch seine Garantenstellung, d. h. die Haftung für ein etwaiges zu einem Rechtsverstoß führendes Unterlassen im Unternehmen.

Außerdem sind die konkreten Zuständigkeitsbereiche und Kompetenzen des Compliance Officers zu regeln. Es muss deutlich werden, welche Kompetenzen dem Compliance Officer zur Erfüllung seiner Aufgaben zukommen. Hiermit korrespondierend ist ebenso eine Mitwirkungspflicht des Unternehmens, insbesondere der Geschäftsführung bzw. des Vorstands, zur Entlastung des Compliance Officers zu vereinbaren.

Die Vergütung muss der konkreten Rolle, wie sie der Compliance Officer auszuüben hat, gerecht werden. Neben einem möglichen Stundenhonorar kann auch für die Übernahme der Aufgaben eines Whistleblower-Ombudsmann eine Standby-fee angemessen sein.

Aufgrund des neuen Geschäftsgeheimnisgesetzes ist auch zu regeln, dass der Compliance Officer im Zweifel auch frei und unabhängig mit betriebsinternen Informationen umgehen kann. Sinnvoll ist es, hier speziell seine Kompetenzen zu definieren, ohne dass für ihn das Risiko entsteht, sich strafbar oder schadensersatzpflichtig gegenüber dem Unternehmen zu machen. Ferner sollten die Aufgaben des Compliance Officers im Rahmen des Whistleblower-Systems konkretisiert werden.

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