Sascha Leyendecker und Alexander Besser, HBplusJuS

Beteiligung: „Sind bei einem Start-up ,stille Teilhaber‘ sinnvoll?“

B4B-Leser fragen, unsere Branchenexperten aus der Region antworten: Gerade in der Anfangsphase eines Unternehmens ist die Finanzierung ein großes Thema. „Stille Teilhaber“ können auch für Start-ups eine Option sein. Doch in welchem Umfang sind diese erlaubt und sinnvoll? Auf was muss ich da achtgeben? Unsere Experten für Existenzgründung, Rechtsanwalt Sascha Leyendecker sowie Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Alexander Besser, kennen die Antwort.

Es gibt keine gesetzlichen Regelungen hinsichtlich des Umfangs der Beteiligung von stillen Gesellschaftern. Stiller Gesellschafter kann im Übrigen jede natürliche oder juristische Person sein. Die Einlage des stillen Gesellschafters kann in der Zahlung von Geld-, Sach- oder Dienstleistungen bestehen.

Unterscheidung zwischen atypischen und typischen stillen Gesellschaftern

Bei stillen Gesellschaftern unterscheidet man zwischen atypischen und typischen stillen Gesellschaftern. Während erstere am Gewinn und Verlust des Start-ups partizipieren, sind die typisch stillen Gesellschafter in der Regel nur am Gewinn beteiligt. Aufgrund der unterschiedlichen Risikolage ergeben sich meist auch unterschiedliche Verzinsungen der eingesetzten stillen Beteiligung und der Beteiligungsquoten am Ergebnis eines Start-ups.

Ein atypisch stiller Teilhaber ist auch an den stillen Reserven und an einem eventuellen Firmenwert beteiligt. Außerdem kann er – je nach vertraglicher Regelung – bei der Geschäftsführung mitbestimmen und hat Kontrollrechte. Die einzelnen Regelungen sind frei vereinbar und werden vertraglich festgelegt.

Ein typisch stiller Teilhaber ist nicht an stillen Reserven beteiligt und hat meist keine wesentlichen Einflussnahmen auf die Geschäftsführung, Kontrollrechte stehen ihm aber immer zu.

5 bis 7 Jahre Laufzeit sind die Regel

Aus diesen Charakterisierungen ergeben sich auch teilweise die Antworten auf die Frage nach dem Umfang. Ist eher eine reine Kapitalbeteiligung gewünscht, dann wäre ein typisch stiller Gesellschafter sinnvoll, hier sind die Laufzeiten oft bei 5 bis 7 Jahren (teilweise auch mit Verlängerungsoptionen). Zu diesem Zeitpunkt ist die Start-up-Phase idealerweise überwunden und es werden Gewinne erwirtschaftet, an denen der stille Teilhaber partizipiert.

Auch bei atypisch stillen Gesellschaften werden oftmals rund 7 Jahre Laufzeit, ebenfalls teilweise mit Verlängerungsoptionen, vereinbart. Dies ist ähnlich den Investments von Beteiligungsgesellschaften, die oftmals nach diesem Zeitraum einen Exit anstreben.

Je höher die Beteiligung, desto höher die Ansprüche

Der finanzielle Umfang einer Beteiligung hängt naturgemäß von dem erwarteten Finanzbedarf des Start-ups ab. Je höher die Beteiligung ist, desto höher werden die Ansprüche eines stillen Teilhabers hinsichtlich Vergütung und Kontrolle beziehungsweise Mitsprache sein. Oftmals kristallisieren sich Beteiligungen zwischen 25 bis 50 Prozent heraus.

Aus den Ausführungen ergibt sich, dass Beteiligungen von stillen Gesellschaftern immer sehr individuelle Angelegenheiten sind, die im Vorfeld hinsichtlich der Ausrichtung und Erwartungen gut überdacht werden müssen. Beratungen bei der Aufnahme stiller Teilhaber sind in der Regel zu empfehlen.

Sie haben Rückfragen an Sascha Leyendecker und Alexander Besser, oder wünschen eine tiefergehende Beratung? Dann nehmen Sie jetzt gerne direkt Kontakt auf.

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Es gibt keine gesetzlichen Regelungen hinsichtlich des Umfangs der Beteiligung von stillen Gesellschaftern. Stiller Gesellschafter kann im Übrigen jede natürliche oder juristische Person sein. Die Einlage des stillen Gesellschafters kann in der Zahlung von Geld-, Sach- oder Dienstleistungen bestehen.

Unterscheidung zwischen atypischen und typischen stillen Gesellschaftern

Bei stillen Gesellschaftern unterscheidet man zwischen atypischen und typischen stillen Gesellschaftern. Während erstere am Gewinn und Verlust des Start-ups partizipieren, sind die typisch stillen Gesellschafter in der Regel nur am Gewinn beteiligt. Aufgrund der unterschiedlichen Risikolage ergeben sich meist auch unterschiedliche Verzinsungen der eingesetzten stillen Beteiligung und der Beteiligungsquoten am Ergebnis eines Start-ups.

Ein atypisch stiller Teilhaber ist auch an den stillen Reserven und an einem eventuellen Firmenwert beteiligt. Außerdem kann er – je nach vertraglicher Regelung – bei der Geschäftsführung mitbestimmen und hat Kontrollrechte. Die einzelnen Regelungen sind frei vereinbar und werden vertraglich festgelegt.

Ein typisch stiller Teilhaber ist nicht an stillen Reserven beteiligt und hat meist keine wesentlichen Einflussnahmen auf die Geschäftsführung, Kontrollrechte stehen ihm aber immer zu.

5 bis 7 Jahre Laufzeit sind die Regel

Aus diesen Charakterisierungen ergeben sich auch teilweise die Antworten auf die Frage nach dem Umfang. Ist eher eine reine Kapitalbeteiligung gewünscht, dann wäre ein typisch stiller Gesellschafter sinnvoll, hier sind die Laufzeiten oft bei 5 bis 7 Jahren (teilweise auch mit Verlängerungsoptionen). Zu diesem Zeitpunkt ist die Start-up-Phase idealerweise überwunden und es werden Gewinne erwirtschaftet, an denen der stille Teilhaber partizipiert.

Auch bei atypisch stillen Gesellschaften werden oftmals rund 7 Jahre Laufzeit, ebenfalls teilweise mit Verlängerungsoptionen, vereinbart. Dies ist ähnlich den Investments von Beteiligungsgesellschaften, die oftmals nach diesem Zeitraum einen Exit anstreben.

Je höher die Beteiligung, desto höher die Ansprüche

Der finanzielle Umfang einer Beteiligung hängt naturgemäß von dem erwarteten Finanzbedarf des Start-ups ab. Je höher die Beteiligung ist, desto höher werden die Ansprüche eines stillen Teilhabers hinsichtlich Vergütung und Kontrolle beziehungsweise Mitsprache sein. Oftmals kristallisieren sich Beteiligungen zwischen 25 bis 50 Prozent heraus.

Aus den Ausführungen ergibt sich, dass Beteiligungen von stillen Gesellschaftern immer sehr individuelle Angelegenheiten sind, die im Vorfeld hinsichtlich der Ausrichtung und Erwartungen gut überdacht werden müssen. Beratungen bei der Aufnahme stiller Teilhaber sind in der Regel zu empfehlen.

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